رای وحدت رویه شماره ۸۷۷ هیئت عمومی دیوان عالی کشور
تاریخ صدور
۱۴۰۵/۳/۱۲
مرجع صادر کننده
هیئت عمومی دیوان عالی کشور
متن رای وحدت رویه
مطابق ماده ۴۲۱ قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱ با اصلاحات و الحاقات بعدی، پس از صدور حکم ورشکستگی، قروض مؤجل با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت، به قروض حال مبدل میشود و با وصول حکم به اداره تصفیه، این مرجع در اجرای مواد ۱۳، ۳۰، ۴۶ و ۴۷ قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی، اموال و دارایی های شخص ورشکسته را صورت‌برداری و مهر و موم نموده و مطالبات بستانکاران را تصدیق می‌کند. چنانچه بر اثر تورم، ارزش اموال و دارایی‌های ورشکسته افزایش یافته یا اموالی باقی مانده که مازاد بر دیون او باشد و بستانکاران خسارت ناشی از کاهش ارزش دین (موضوع ماده ۵۲۲ قانون آیین دادرسی دادگاه‌های عمومی و انقلاب در امور مدنی) را درخواست کنند، اداره تصفیه پس از احراز، از محل دارایی‌های باقی‌مانده آن را محاسبه و به بستانکاران پرداخت خواهد کرد.
بنا به مراتب رأی شعبه دوم دادگاه تجدید نظر استان یزد تا حدی که با این نظر انطباق دارد با اکثریت آراء اعضای هیأت عمومی دیوان عالی کشور صحیح و قانونی تشخیص داده میشود این رأی طبق ماده ۴۷۱ قانون آیین دادرسی کیفری مصوب ۱۳۹۲ با اصلاحات و الحاقات بعدی در موارد مشابه برای شعب دیوان عالی کشور دادگاه ها و سایر مراجع اعم از قضایی و غیر آن لازم الاتباع است.
مواد قانونی مرتبط
1
ماده ۴۱۲ قانون تجارت؛ تعریف ورشکستگی و تاریخ توقف
مطابق این ماده، ورشکستگی تاجر یا شرکت تجارتی در نتیجه توقف از تأدیه وجوه یا سایر تعهدات نقدی حاصل میشود. اهمیت ماده ۴۱۲ در رأی شماره ۸۷۷ از این جهت است که تاریخ توقف، مبدأ مهمی برای بررسی آثار ورشکستگی و محاسبه مطالبات بستانکاران محسوب میشود.
2
ماده ۴۱۸ قانون تجارت؛ سلب مداخله ورشکسته در اموال
به موجب این ماده، ورشکسته از تاریخ صدور حکم ورشکستگی، از مداخله در تمام اموال خود، حتی اموالی که ممکن است در مدت ورشکستگی به دست آورد، ممنوع است و مدیر تصفیه قائم‌مقام قانونی او در حقوق و اختیارات مالی محسوب میشود. ارتباط این ماده با رأی ۸۷۷ آن است که محاسبه و پرداخت خسارت کاهش ارزش پول، در صورت وجود شرایط رأی، باید توسط اداره تصفیه یا مدیر تصفیه و از محل دارایی‌های ورشکسته انجام شود.
3
ماده ۴۲۱ قانون تجارت؛ حال‌شدن دیون مؤجل
بر اساس ماده ۴۲۱ قانون تجارت: «همین که حکم ورشکستگی صادر شد، قروض مؤجل با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت، به قروض حال مبدل میشود.» این ماده یکی از مهم‌ترین مبانی رأی است. با صدور حکم ورشکستگی، دیون مدت‌دار حال می‌شوند؛ بنابراین طلبکار در فرآیند تصفیه، طلب خود را بر مبنای قواعد ورشکستگی مطالبه می‌کند.
4
مواد ۴۲۳ و ۴۲۴ قانون تجارت؛ معاملات زیان‌بار پس از توقف
این مواد درباره بی‌اعتباری یا قابل فسخ بودن برخی معاملات تاجر پس از تاریخ توقف هستند. ارتباط آن‌ها با رأی ۸۷۷ مستقیم و اصلی نیست، اما در گزارش پرونده و بررسی وضعیت دارایی‌های ورشکسته ممکن است مورد استناد قرار گیرند؛ زیرا تعیین دارایی واقعی ورشکسته و جلوگیری از تضییع حقوق بستانکاران، بر میزان امکان پرداخت مطالبات و خسارت اثر دارد.
5
ماده ۴۶۸ قانون تجارت؛ قرارداد ارفاقی
این ماده در مقررات قرارداد ارفاقی و آثار آن در فرآیند ورشکستگی مطرح میشود. چنانچه موضوع پرونده با قرارداد ارفاقی یا نحوه پرداخت مطالبات ارتباط داشته باشد، این ماده می‌تواند در کنار مقررات مربوط به تصفیه مورد توجه قرار گیرد.
6
مواد ۵۶۱ و ۵۶۲ قانون تجارت؛ اعاده اعتبار تاجر ورشکسته
این مواد به شرایط اعاده اعتبار تاجر ورشکسته مربوط هستند. ارتباط آن‌ها با رأی ۸۷۷ بیشتر در زمینه آثار کلی پرداخت دیون و وضعیت حقوقی تاجر ورشکسته است و مبنای مستقیم محاسبه خسارت تأخیر تأدیه محسوب نمی‌شوند.
7
مواد ۱۳، ۳۰، ۴۶ و ۴۷ قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی
این مواد، حسب مورد، درباره اقدامات اداره تصفیه، رسیدگی و تشخیص مطالبات، اداره اموال و پرداخت حقوق بستانکاران هستند. نقش کلی این مقررات در رأی ۸۷۷ این است که:
- مطالبات بستانکاران باید در فرآیند تصفیه احراز و ثبت شود؛
- اداره تصفیه باید دارایی‌های ورشکسته را شناسایی و اداره کند؛
- وجوه حاصل از تصفیه باید میان بستانکاران، مطابق مقررات، توزیع شود؛
- در صورت وجود اموال باقی‌مانده و تحقق شرایط قانونی، خسارت کاهش ارزش پول نیز از محل اموال قابل پرداخت باشد.
8
ماده ۵۲۲ قانون آیین دادرسی مدنی؛ مبنای خسارت کاهش ارزش پول
مهم‌ترین ماده ماهوی مورد استناد در رأی ۸۷۷، ماده ۵۲۲ قانون آیین دادرسی مدنی است. بر اساس این ماده، در دعاوی مربوط به دین از نوع وجه رایج، دادگاه می‌تواند با توجه به:
- مطالبه طلبکار
- تمکن بدهکار
- امتناع بدهکار از پرداخت
- تغییر فاحش شاخص قیمت سالانه
- شاخص اعلامی بانک مرکزی
خسارت ناشی از کاهش ارزش پول را محاسبه و مورد حکم قرار دهد. رأی وحدت رویه شماره ۸۷۷، با توجه به وضعیت خاص ورشکستگی، مقرر می‌کند که صرف توقف یا صدور حکم ورشکستگی، مانع مطلق مطالبه خسارت کاهش ارزش پول نیست؛ بلکه در صورت وجود دارایی مازاد پس از پرداخت اصل مطالبات و احراز شرایط ماده ۵۲۲، خسارت می‌تواند از محل اموال باقی‌مانده پرداخت شود.
9
ماده ۱۹۸ قانون آیین دادرسی مدنی
این ماده درباره امکان صدور حکم نسبت به اصل دین، در صورتی است که حق یا دین در دادگاه ثابت شده باشد. در پرونده‌های مربوط به مطالبه طلب و خسارت تأخیر تأدیه، اصل احراز دین معمولاً مقدمه بررسی خسارت است.
10
ماده ۴۷۱ قانون آیین دادرسی کیفری؛ اعتبار رأی وحدت رویه
ماده ۴۷۱ قانون آیین دادرسی کیفری، مبنای صدور و لازم‌الاتباع بودن آرای وحدت رویه است. بر اساس این ماده، رأی وحدت رویه هیأت عمومی دیوان عالی کشور در موارد مشابه برای شعب دیوان عالی کشور، دادگاه‌ها و سایر مراجع، لازم‌الاتباع است؛ مگر اینکه رأی جدیدی صادر شود یا قانون تغییر کند.
11
رأی وحدت رویه شماره ۱۵۵ ـ ۱۳۴۷/۱۲/۱۴
این رأی در گزارش رأی شماره ۸۷۷ به‌عنوان رویه پیشین مورد توجه قرار گرفته است. بر اساس برداشت سابق، پس از توقف یا ورشکستگی، خسارت تأخیر تأدیه نسبت به مطالبات بستانکاران قابل مطالبه نبود. رأی شماره ۸۷۷ این رویکرد را در وضعیت خاصی تعدیل کرده است؛ یعنی:
- خسارت به‌صورت مطلق و بدون شرط قابل مطالبه نیست؛
- پرداخت خسارت از اموال شخصی ورشکسته موضوع رأی نیست؛
- خسارت باید از محل اموال باقی‌مانده یا مازاد دارایی ورشکسته پرداخت شود؛
- شرایط ماده ۵۲۲ قانون آیین دادرسی مدنی باید احراز شود.
جمع بندی
نتیجه رأی این نیست که هر طلبکاری پس از ورشکستگی، بدون قید و شرط مستحق خسارت تأخیر تأدیه است؛ بلکه چنانچه پس از پرداخت اصل مطالبات، به‌ویژه بر اثر افزایش ارزش دارایی‌های ورشکسته، اموال مازادی باقی بماند و شرایط ماده ۵۲۲ نیز احراز شود، اداره تصفیه باید خسارت کاهش ارزش پول را محاسبه و از محل همان دارایی‌ها پرداخت کند.
